股东优先认购权，在我国是指在有限责任公司中，股东向股东以外的人转让其股权/公司增资时，其他老股东在购买价款和其他股权转让条件相同的前提下，可以优先于第三人受让该股权。
《公司法》第35条规定了增资优先认购权，第72条第2款及第3款规定了股东将股权向外转让时，其他股东享有优先认购权。
上述法律规定是为了保护有限责任公司老股东既得利益免受陌生人加入公司而带来的不便或者不利，强化公司的人合性而设立的。如果公司增资扩股不采用公积金转资本的方式而采用外资注入的方式，由于公司的股权比例发生变化，导致原股东在公司原有出资/资本金中所占比例降低，原股东在公司中的控制力/表决力就会减弱，其股利和剩余财产分配利益也会减少，此方式的公司增资扩股会直接改变中小股东在公司中的权益，及与公司整体利益之间的比例关系。
针对中小股东优先认购权的保护和行使，建议采取如下方略：
1、在《公司章程》或股东会决议中明确优先认购权行使的程序。
2、拟认购新增出资的中小股东及时提出书面认购要求。
3、拟受让股权的中小股东及时向拟转让股权提出书面接收转让的答复。
4、中小股东及时依法向法院提起确认侵害优先认购权的股权转让协议为无效协议。
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