双汇发展：独立董事关于公司实际控制人变动的独立意见 2010-11-29

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，现就公司控股权调整发表如下独立意见如下：

1、本次变动前公司的实际控制情况

公司本次实际控制人变动前，由高盛和鼎晖通过罗特克斯有限公司对公司实施共同控制。

2、本次变动后公司的实际控制情况

Rise Grand Group Limited（以下称“Rise Grand”）为双汇发展及其关联企业相关员工合计263人通过信托方式在英属维尔京群岛设立的双汇员工持股公司。Rise Grand的全资子公司Heroic Zone Investments Limited（以下称“Heroic Zone”）作为股东直接持有双汇国际控股有限公司（Shuanghui International Holdings Limited）（以下称“双汇国际”）30.23%股份。

公司境外股东通过境外股权变更，(1) 双汇国际股权调整，包括将Shine B Holding I Limited解散，其股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股，以及一项为期3年的员工奖励计划；(2) Chang Yun Holdings Limited (以下称“Chang Yun”，Chang Yun系双

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汇国际股东决定设立的对双汇管理团队实施股权激励计划的一家境外公司)将根据Heroic Zone不时的指示行使其持有的双汇国际6%股份所对应的表决权。(3) 双汇国际境外股东拟修改双汇国际章程，在双汇国际董事会和股东会层面作出若干表决机制的安排。根据双汇国际的股东会决议和修订后的双汇国际章程，在双汇国际股东会以投票方式表决普通决议（指过半数股东投票通过的决议）时，Heroic Zone及Chang Yun应就其所持每股股份投2票，其他股东就其所持每股股份投1票，即Heroic Zone及Chang Yun拥有双汇国际股东会的股份所对应的表决权比例达到53.19%。在双汇国际董事会以投票方式表决董事普通决议（指过半数董事投票通过的决议）时，Heroic Zone任命的董事每人拥有2票表决权，其他董事拥有1票表决权，即Heroic Zone在双汇国际董事会表决权比例超过半数。通过上述安排，Heroic Zone取得对双汇国际的控制权。由此，Rise Grand通过其对Heroic Zone、双汇国际、Glorious Link International Corporation、罗特克斯的控制权，间接支配本公司合计超过30%的股权，成为公司的实际控制人。

Rise Grand取得上市公司控制权的行为需要在取得相关批准后依法向公司全体股东发出全面收购要约。

本次实际控制人变动是建立在公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度基础上，公司董事会成员中独立董事的比例达到1/2。公司已经聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具了公司资产评估报告。公司董事、监事、高级管理人员不存在

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《公司法》第一百四十九条规定情形，也不存在最近3年有证券市场不良诚信记录的情形。

本次实际控制人变动决策程序符合相关法律、法规的规定，没有侵犯中小股东利益和非关联股东利益的行为和情况。

在审议本项关联交易时，关联董事万隆、张俊杰以及游牧回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

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[本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于公司实际控制人变动的独立意见》签字页]

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罗新建

施伟 李苍箐

二○一○年十一月二十六日

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